芜湖市人民政府办公室关于印发芜湖市市区居民医疗救助暂行办法的通知
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芜湖市人民政府办公室关于印发芜湖市市区居民医疗救助暂行办法的通知
安徽省芜湖市人民政府办公室
芜湖市人民政府办公室关于印发芜湖市市区居民医疗救助暂行办法的通知
芜政办〔2007〕29号
各县、区人民政府，经济技术开发区、长江大桥开发区管委会，市政府各部门、各直属单位，驻芜各单位:
开展市区居民医疗救助，是我市二十三项民生工程之一。为加强领导，搞好组织实施工作，经2007年4月15日市政府第48次常务会议审议通过，现将《芜湖市市区居民医疗救助暂行办法》印发给你们，请遵照执行。
二OO七年五月二十一日
芜湖市市区居民医疗救助暂行办法
第一章 总 则
第一条 为了完善市区医疗救助制度，缓解市区居民因医治重大疾病造成的生活困难，根据安徽省《城乡特困群众医疗救助实施意见》和市委、市政府关于加快推进城乡社会救助体系建设的目标和要求，特制定本办法。
第二条 市区居民医疗救助(以下简称医疗救助)是市、区人民政府对治疗大病实际负担医疗费用（以下简称医疗费）较大、造成生活严重困难的市区居民给予一定经济补助的救助制度。
第三条 医疗救助坚持政府救助与社会帮扶相结合的方针，实行政府领导、民政部门主管、有关部门参与的工作机制，遵循属地管理的原则。
第四条 市民政部门是本市医疗救助的行政管理部门，负责检查、指导和管理全市医疗救助工作;区民政部门是医疗救助的实施主体，具体承办本辖区医疗救助审批和管理工作，所需工作经费由区人民政府负责解决。
市、区分别成立医疗救助管理办公室，负责协调医疗救助工作。同级民政、财政、劳动和社会保障、卫生部门为办公室成员单位，办公室设在民政部门，民政部门分管负责人任办公室主任。财政部门负责筹集并按时拨付医疗救助资金，安排必要的工作经费，会同民政部门研究制定医疗救助资金管理办法。劳动和社会保障、卫生、审计、监察等部门按照各自的工作职责，协同做好市区居民医疗救助工作。
第二章 救助对象和范围
第五条 持有本市市区常住户口且治疗本办法第六条所列疾病的下列居民适用本办法：
（一）最低生活保障对象（含农村“五保户”，以下统称低保对象）；
（二）其他因医疗费符合本办法第九条第三项规定金额、家庭生活发生严重困难的居民（以下简称非低保对象）。
第六条 医疗救助的疾病范围
（一）恶性肿瘤（含白血病）、再生障碍性贫血、急性脑中风、肾功能衰竭（尿毒症）、严重心脏病、重症肝炎及其并发症、艾滋病、晚期血吸虫病、重症精神病；
（二）“三无”人员所患其它疾病；
（三）应当救助的其它疾病。
第七条 因违法犯罪、自残自杀、打架斗殴、酗酒、吸毒、交通事故、医疗事故、工伤事故、突发公共卫生事件等所发生的医疗费用不适用本办法。
第三章 救助形式和标准
第八条 根据城镇居民医疗保障（以下简称居民医保）和新型农村合作医疗经办机构征缴保费当月低保对象、重点优抚对象在册人数和下列补助标准，资助参加居民医保或新型农村合作医疗：
（一）按《芜湖市城镇居民医疗保障暂行办法》确定补助个人负担资金的标准，资助低保对象和重点优抚对象参加居民医保；
（二）按新型农村合作医疗个人负担资金的标准，资助低保对象和重点优抚对象参加新型农村合作医疗。
未参加或不具备条件参加职工基本医疗保险的低保对象应当参加居民医保或新型农村合作医疗。
第九条 治疗本办法第六条所列疾病的，给予定额救助，其中第一项所列疾病患者每人全年累计救助金额最高为20000元；第二项、第三项所列疾病患者每人全年累计救助金额最高为10000元：
（一）低保对象患者参加居民医保或新型农村合作医疗的，其医疗费按70％救助；未参加居民医保或新型农村合作医疗的，其医疗费按50％救助；
（二）低保对象患本办法第六条第一项所列疾病接受初次治疗、申请医前（中）救助的，可以给予5000元救助，医前（中）救助金可以直接拨给患者就诊的医院；享受医前（中）救助后，重新申请按医疗费一定比例救助的，其医前（中）救助金应合并计入全年累计救助金额；
（三）非低保对象患者参加居民医保或新型农村合作医疗的，其医疗费超过家庭当年收入2倍（不含2倍）的部分按50％救助，未参加居民医保或新型农村合作医疗的，其医疗费超过家庭当年收入2倍（不含2倍）的部分按40％救助；
（四）非低保对象单人医疗费未超过家庭当年收入2倍的，其家庭多个成员当年治疗本办法第六条第一项所列疾病的医疗费合计超过家庭当年收入2倍（不含2倍）的部分按45％救助，累计救助金额最高为20000元；
（五）“三无”人员在定额救助最高限额内按医疗费全额救助。第十条低保对象住院治疗未经市民政部门确认给予定额救助的其它疾病、住院医疗费达到市区低保标准10倍的，可以给予小额临时救助。小额临时救助金额每人全年最高为500元。
第十一条 对享受定额救助后确有严重困难的，经街道办事处（镇人民政府）和区医疗救助管理办公室逐级审查后报市医疗救助管理办公室。市医疗救助管理办公室根据申请人家庭实际和市区医疗救助资金支出情况，决定是否给予二次救助。二次救助金额最高为5000元。
第四章 申请、审批程序和材料
第十二条 市区居民申请医疗救助，应当由户主或家庭其他主要成员向户口所在地街道办事处或镇人民政府提出书面申请，书面申请和相关材料递交户口所在地居（村）民委员会。户口所在地与居住地不一致的，向居住地街道办事处或镇人民政府提出书面申请，书面申请和相关材料递交居住地居（村）民委员会。
第十三条 审核审批程序
（一）居（村）民委员会接到申请书和相关材料后，5日内完成调查审核并向街道办事处或镇人民政府上报；
（二）街道办事处或镇人民政府接到申请后，3日内完成复审，对同意上报待批准的申请人，交由受理申请材料的居（村）民委员会公示，对公示无异议的，应当于公示结束后的2日内上报区民政部门；
（三）区民政部门接到上报材料后，在3日内完成审批并将符合救助条件的送同级财政部门复核；对不符合救助条件的，应当书面通知申请人并说明理由；
（四）区财政部门应当在3日内完成复核并将复核无异议者的救助资金划拨到区民政部门医疗救助资金专账；
（五）区民政部门在财政部门医疗救助资金划入后的2日内，将医疗救助金发放给申请人。医疗救助金可以通过金融机构发放。对申请医前（中）救助的，应当在7日内完成审核、审批和救助金发放工作。
第十四条 居（村）民委员会公示时间为3天，公示的内容包括：
（一）申请人和患者姓名、家庭住址；
（二）是否低保对象；
（三）非低保对象家庭年收入；
（四）医疗费金额；
（五）市、区医疗救助管理办公室监督电话；
（六）其它应当公示的内容。
第十五条 申请医疗救助应当提供下列相关材料：
（一）户口簿、患者公民身份证及其复印件；
（二）低保对象的芜湖市市区居民最低生活保障证件及其复印件；
（三）非低保对象家庭共同生活成员的户口复印件、收入证明（工资单复印件），法定就业年龄内无工资收入的，由受理申请材料的居（村）民委员会出具证明、在校学生由所在学校学籍管理部门出具证明；
（四）患者是否参加居民医保（或职工基本医疗保险）或新型农村合作医疗的证明（由医保、新型农村合作医疗经办机构出具）；
（五）医疗机构诊断证明材料、住院或门诊病历、出院小结、医疗费用收据（或发票）及其明细清单或各类赔付、报销分割单；申请医前（中）救助的，只需提供医疗机构诊断证明材料；
（六）家庭成员所在单位或相关部门帮扶情况证明（分别由家庭成员所在单位或相关部门、受理申请材料的居民委员会或村民委员会出具）；
（七）医疗机构转诊证明和医疗救助管理机构批准证明；
（八）外购药品应提供本市二级以上非营利性医院的相应病历、医师处方和本市医保定点药店的购药发票及其小票。
上述相关证明需要有关单位和部门出具的，有关单位和部门应当免费出具。
第五章 资金来源与监管
第十六条 医疗救助资金通过财政安排、社会捐助等渠道筹集。
（一）年度实际支出医疗救助资金由市、区两级按1∶1比例承担；
（二）市、区财政部门应建立医疗救助资金专户，每年结合其他筹资渠道，统筹安排医疗救助资金预算；
（三）区级财政负责按时全额支付医疗救助资金，市级财政根据承担比例和区财政实际支付医疗救助资金情况拨付资金，年终清算；
（四）资助参加居民医保或新型农村合作医疗的资金，由区民政部门提出资助对象名单会商同级财政部门后，由区财政部门从医疗救助资金专户核拨至居民医保或新型农村合作医疗经办机构资金专户；
（五）民政、财政、审计、监察等部门负责监督检查医疗救助资金的管理和使用情况，确保医疗救助资金按时拨付和合理使用。第十七条有关单位、组织和个人应如实提供所需情况，配合医疗救助的调查；对违反有关规定、营私舞弊者，按相关规定予以严肃处理；对不符合医疗救助条件者违规给予医疗救助的，市级财政不承担违规支付的医疗救助资金；对骗取医疗救助资金的，由区民政部门追回,并取消其自追回救助资金之日起1年内享受医疗救助的资格。
第六章 附则
第十八条 就（转）诊医院及医疗费和外购药品范围
（一）医疗救助对象的疾病诊断证明材料应当由本市内二级以上非营利性医院（综合性医院、专科医院）出具，其中恶性肿瘤应当由二级甲等以上非营利性医院出具；
（二）需要转往外地治疗的，应当由本市内三级以上非营利性医院出具诊断证明，并经区医疗救助管理办公室批准；
（三）医疗费应当是在本市内一级以上非营利性医院或社区医疗服务中心就诊发生的，并符合居民医保（或职工基本医疗保险）或新型农村合作医疗用药、医疗项目和医疗服务设施目录；
（四）除“三无”人员外，所有救助对象的门诊检查（验）费均不列入医疗费范围；
（五）外购药品应当在本市医保定点药店购买并符合居民医保（或职工基本医疗保险）或新型农村合作医疗用药目录；其购药发票应当附有相应的购药小票和本市内一级以上非营利性医院相应的病历、医师处方。
第十九条 有关名词解释
（一）“‘三无’人员”是指无劳动能力、无生活来源、无法定赡养人（抚养人或扶养人）或法定赡养人（抚养人或扶养人）丧失赡养（抚养或扶养）能力的居民；
（二）“重点优抚对象”是指残疾军人、在乡复员军人、烈士和因公牺牲军人及病故军人家属、带病回乡退伍军人；
（三）“实际负担医疗费用”指扣除各类医疗保险报销（赔付）和有关单位报销、补助及社会帮扶金额后剩余医疗费用；
（四）“家庭当年收入”是指非低保对象家庭所有共同生活成员当年全部收入，计算公式为：申请医疗救助时该家庭前三个月的平均月收入×12（工资收入证明低于本市最低工资标准的，按本市最低工资标准计算），家庭资产及其收益扣除维持家庭成员基本生活必需所剩部分，视为家庭当年收入；
（五）“诊断证明材料”是指由二级以上非营利性医院出具的诊断结论及其相应的检查（验）报告、资料等。
第二十条 本办法具体适用中的问题由市民政部门负责解释。
第二十一条 各县人民政府可参照本办法，结合实际，制定本县的城镇居民医疗救助办法，并组织实施。
第二十二条 本办法自发布之日起施行，原《芜湖市市区城市居民最低生活保障对象医疗救助办法》（二OO五年四月十九日第12号市政府令）和《芜湖市人民政府办公室关于转发市民政局〈芜湖市市区居民因病致贫救助办法〉的通知》（芜政办〔2005〕9号）同时废止。
审判和执行是人民法院诉讼程序中的两个重要环节。随着案件的增多，难度增大，由于各种原因可能引发审判错误和执行错误。对于审判错误在法律上规定了审判监督程序，依法纠正已经发生法律效力的错误判决、裁定，但是对于执行错误在法律上却没有规定执行监督程序，造成对于执行完毕后才发现已经发生法律效力的执行裁定确有错误，在纠错处理时存在无法可依的情况。目前，无论是从法律体系的完备，还是解决实践难题的需要角度看，都急需构建执行监督程序。结合审判监督程序的立法宗旨，根据执行案件的特殊性，法律条文意义上的执行监督程序应作狭义的理解，是指对执行完毕后的执行案件的事后监督，启动执行监督程序应当慎重对待，以保证执行监督程序成为最后的执行救济途径。
一、执行监督程序的启动主体
1．人民法院
各级人民法院院长对本院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，发现确有错误，认为需要启动执行监督程序的，应当提交审判委员会讨论决定。最高人民法院对地方各级人民法院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，上级人民法院对下级人民法院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，发现确有错误的，有权提级启动执行监督程序或者指令下级人民法院启动执行监督程序。
2．当事人
执行案件的当事人、利害关系人或案外人对执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，认为有错误的，可以向原执行的人民法院或上一级人民法院提出申请，请求重新执行。当事人、利害关系人或案外人申请重新执行，是当事人、利害关系人或案外人的一项重要权利，申请重新执行的目的，是为了通过执行监督程序改正原执行裁定的错误，并重新进行有利于自己的执行。所以，当事人、利害关系人或案外人申请启动执行监督程序是人民法院纠正执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定错误的重要途径。基于执行行为的特点，为确保执行裁定效力的稳定性，督促权利人及时主张权利，对当事人、利害关系人或案外人申请启动执行监督程序的期限必须予以限制，应当规定为案件执行完毕后一年内提出。且申请启动执行监督程序必须有正当理由和充分证据证实执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定确有错误，并应当提交申请书等材料。
3．人民检察院
最高人民检察院对各级人民法院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，上级人民检察院对下级人民法院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，发现确有错误的，应当提出抗执。地方各级人民检察院对同级人民法院执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定，发现确有错误的，可以向同级人民法院提出检察建议，并报上级人民检察院备案；也可以提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗执。人民检察院提出的抗执，应当制作抗执书。抗执书是人民检察院对人民法院执行错误而提出抗执的法律文书，是人民法院启动执行监督程序的根据，应当载明以下内容：提起抗执的人民检察院和接受抗执的人民法院；抗执案件在原执行人民法院的案号；抗执的事实和理由；如有证据的，应一并向人民法院提供。对于人民检察院抗执的案件人民法院应当启动执行监督程序。这是由人民检察院的地位和性质决定的。
二、执行监督程序的审查处理
同审判监督一样，执行监督也需要一个独立的部门来审查处理，包括受理当事人的申请、检察机关抗执等。建议在执行局内设裁决部门，行使类似审判监督庭的职能，对执行案件进行监督。人民法院受理执行监督案件后，依法进行审查：第一，案件的审查实行执行监督听证制度，由执行监督机构人员依法组成合议庭适用执行听证程序进行执行听证审查。第二，听证后，合议庭对各方当事人提出的事实、理由和证据进行分析和认定，作出处理意见，如认定申请不成立，裁定驳回申请；如认定原执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定正确，程序合法，处理得当的，应作出维持的裁定；如认定原执行完毕案件的已经发生法律效力的执行裁定错误，应作出撤销的裁定，使案件回复原状，移送执行部门重新执行。经合议庭合议形成合议庭意见后，应报告院长提交审判委员会讨论决定。对于人民检察院抗执进行执行监督程序的，人民法院审判委员会讨论时，应当通知人民检察院派员出席。对于人民检察院来说，案件是基于其抗执进入执行监督程序的，为了更进一步实现监督权，也应当派员出席，使人民检察院自始至终都体现法律监督机关的地位，始终贯彻“事后监督”的原则。
三、执行监督程序的救济途径
要明确以执行监督程序作出的裁定的效力，防止争议的无限循环，维护执行监督裁定的终局效力。按照现行的审级制度，无论以何种方式提起的执行监督也均应当赋予申诉人救济权利。原执行法院作出执行监督裁定后，申诉人不服的，可于10日内向上级人民法院申请复议，上级人民法院的复议裁定为终局裁定。法定期限过后申诉人不予申请复议的，裁定即生效。上级人民法院依职权直接提执的，所作的执行监督裁定是终局裁定。
（作者单位：江西省德兴市人民法院）
中小企业板投资者权益保护指引
深圳证券交易所
中小企业板投资者权益保护指引
第一章 总 则
第一条
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,提高上市公司规范运作水平,促进中小企业板健康稳定发展,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,制定本指引。
第二条
本指引适用于中小企业板上市公司(以下简称"上市公司")及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构和保荐代表人。
第三条
投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员应当采取必要措施,保障投资者上述权利的行使。
第四条
上市公司控股股东应当依法行使出资人权利。控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权,不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责,维护上市公司和全体投资者的利益,对投资者负有忠实诚信义务。
第五条
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害上市公司和中小投资者利益的,上市公司应及时披露,积极要求赔偿,必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的,上市公司应当积极配合并提供相关便利。
第二章 注重持续发展 保障投资者收益分配权
第六条 上市公司应当突出主营业务,增强自主创新能力,积极应对市场变化,提高核心竞争力,促进公司持续发展。
第七条
上市公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力。
第八条
上市公司应当建立风险预警和处置机制,增强风险防范意识,有效避免和化解在业务、市场、技术、财务、投资等方面存在的风险,维护上市公司的经营秩序和财产安全。
第九条 上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。
第十条 上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
第十一条 本所不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红。
第三章 强化信息披露 维护投资者知情权
第十二条
上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所业务规则,真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则,自愿披露法律、行政法规、部门规章和本所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。
信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露义务人应及时说明原因并披露,情节严重的,信息披露义务人应向投资者公开致歉。
第十三条
上市公司在自愿披露预测性财务信息时,应当履行内部审计程序,并向投资者做出风险警示,说明预测所依据的假设和不确定性,并根据实际情况及时修正先前披露的信息。
第十四条
控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,或应本所要求的,应当及时通过上市公司报告本所并予以披露:
(一)对上市公司进行重大资产重组的；
(二)与上市公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；
(三)与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的；
(四)自身经营状况恶化的；
(五)对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第十五条
上市公司原非流通股股东和实际控制人(以下简称"承诺人")应当严格履行其在股权分置改革方案中对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。上市公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。
承诺人应当关注承诺履行条件的变化,如上市公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的,应调整相关数据并及时披露。
承诺人应当持续关注履约能力,如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无法履行承诺的,承诺人应及时通知上市公司并予以披露。
第十六条
上市公司原非流通股股东出售所持股份,应严格履行其所做出的承诺并履行信息披露义务。上市公司应在定期报告中披露股权分置改革后原非流通股股东持股及变化情况。
第十七条
上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第十八条
上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下内容:
(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
(五)投资者关心的其他问题。
上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第十九条
上市公司拟发行新股或可转换公司债券的,应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会,详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第二十条 上市公司应当充分保护中小投资者查阅公司有关资料的权利。本所鼓励上市公司建立独立的网站或网页,开设投资者关系管理专栏。
第四章 完善公司治理 保护投资者决策参与权
第二十一条
上市公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第二十二条
上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决,操纵表决结果,损害其他投资者的合法权益。
第二十三条
上市公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,上市公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。
第二十四条
上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。本所鼓励上市公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利。
第二十五条
上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第二十六条
中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,上市公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。
第二十七条
上市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选,鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。
第二十八条 本所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。
第二十九条
上市公司应当强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度,明确独立董事的资格、权利和义务,督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守,强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。
第三十条
独立董事应当切实维护上市公司和全体投资者的利益,了解掌握上市公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害上市公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。
第三十一条
上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费,本所鼓励上市公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第三十二条
上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第三十三条
上市公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第三十四条
上市公司设立内部审计部门,对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。上市公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报本所备案。
第三十五条
上市公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的,董事会应及时向本所报告并予以披露。上市公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第五章 加强规范运作 健全投资者权益保护的内部约束机制
第三十六条
上市公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人独立,规范关联交易,避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违反上市公司规范运作程序干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动,不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移上市公司利益。
第三十七条
上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序,严格管理上市公司控制公司的对外担保行为。上市公司应当在公司章程中规定,对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。
第三十八条
本所鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度。对于上市公司通过关联交易取得重大资产的,关联方可就上市公司取得关联资产后一个会计年度的收益状况向上市公司提供担保。
第三十九条
上市公司应当健全募集资金专户存储制度,加强募集资金管理。上市公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第四十条
上市公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况,存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的,应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
第四十一条
上市公司的股权结构、管理层应保持一定的稳定性和连续性,本所鼓励上市公司建立旨在保持管理层和员工稳定的股票期权、员工持股计划等激励机制,鼓励上市公司的控股股东自愿对其所持股份设置一定期限的禁售期。
第四十二条
上市公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时报告本所,防止上市公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第四十三条
上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的,本所鼓励上市公司采取有效措施,取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:
(一)受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第四十四条
上市公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的,上市公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施:
(一)违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
(二)擅自挪用、改变募集资金用途的；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
(四)董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
(五)控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。
保荐机构和保荐代表人须就上市公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。
第六章 推进监管协调 完善投资者权益保护的外部监督机制
第四十五条
本所坚持"公开、公平、公正"原则,强化以信息披露为核心的公司监管,积极推动上市公司完善公司治理,提高规范运作水平,全面致力于保护投资者的合法权益。
第四十六条
本所建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库,跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况。上市公司应当向本所及时报送公司实际控制人和关联人的基本信息及变化情况。
第四十七条
本所举办多种形式的活动,广泛宣传投资者享有的各项权利及保障措施,开通投资者维权热线和维权信箱,建立中小企业板投资者维权网站,提高投资者维护自身合法权益的意识和能力。本所鼓励广大投资者、新闻媒体、有关人士对损害投资者合法权益的行为进行检举,并根据有关线索对举报事项进行调查。
第四十八条 本所鼓励投资者积极维护自身合法权益,为投资者维护合法权益提供必要的协助。
第四十九条
本所组织董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训、投资者关系管理研讨会等活动,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行投资者权益保护教育,促进上市公司积极维护投资者的合法权益。
第五十条 本所不定期对上市公司投资者权益保护的实施情况进行评价,将评价结果记入上市公司诚信档案并向社会公开。
第五十一条
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员违反本指引有关规定,本所根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》对其采取约见上市公司董事、监事和高管人员、通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事等措施,情形严重的,对投资者进行投资风险揭示。
第七章 附 则
第五十二条 本指引由本所负责解释。
第五十三条 本指引自发布之日起施行。
深圳证券交易所
二00六年一月十二日
